去非洲做并购 之三


在上篇写尽调清单的准备时忘记了提醒一点,那就是尽调清单中的行程安排一定要轻松、宽裕。
在非洲的土地上,不要试图与时间赛跑,因为这里压根儿就没有跑道。这儿没有地铁,没有公交,没有计程车,有的是顶着竹筐木篮的臃肿小巴,车站就是旷野里那棵孤独的大树。所以,与他人见面要给彼此留下足够的时间。
见到森林部的官员,开门见山地问,赞比亚是否允许外国投资者投资林业。他说可以,但是,林权证需由赞比亚居民或赞比亚居民设立的公司持有,赞比亚居民要在公司里任董事。那么,允许外国投资者采用何种方式投资呢?外国投资者可以与赞比亚居民采取partnership的方式开发,也就是,我有树,你有钱,合伙干呗。
写到这,你或许感觉也没啥不妥。但你心里一定要一直记着客户的需求,尤其是客户尚未清楚地表达出来的深层次需求。假若客户是上市公司,收购或许是为了讲一个美好的故事,美好的故事须有美好的报表来下酒,控制权收购应是合并报表最简单的手段。但现在呢,股权收购突然变成了partnership,有点措手不及。于是,船得调头。我们迅速与会计师商讨应对之策。此时,跨境尽调团队成员的组成显得格外重要,法律和会计两件套,一件都不能少的。
除森林署之外,我们还走访了税务署,得知了外商投资的“五免三减半”的优惠政策以及本行业的所涉税种税率;走访了劳动部门,了解用工政策;拜访了经济参赞处和中国银行,了解了赞比亚的总体投资环境以及资金退出途径,尤其被提醒近两年来克瓦查的汇率波动极大,加上总统选举政局不稳,汇率风险可真不容小觑。这些走访为客户将来在人财物方面的投资部署提供了较好的参考。
尽调过程中,重头戏是实地考察,资本市场律师戏称的“数电线杆”。我们驱车三天行程1500公里,可谓风餐露宿,日夜兼程。1500公里在国内不算什么,在非洲可大不一样。很多地方就是沙石路,走不出几百公里,要么轮胎被扎破,要么轴承被颠断,要么就是无油可加。沿途很多地方的加油站几天前就没油了,得闻寻着黑市去加。所以,你必须得有个非常熟悉世情和人情的向导,否则在这充满活力的土地上,会寸步难行。如果你有洁癖的话,劝你就别来啦。喝水都困难的地方,洗澡得是件多奢侈的事儿啊。半夜迷途中遇到的小旅馆,被单的颜色就不重要了,和衣睡吧,不用关灯,晚上天天都会停电的。
这些“苦”在哥看来真不算啥,最痛苦的是,“数树”。当地森林官领着我们“按图索骥”找到了林权证上的目标林区,可是茫茫林海,四界何在?我们最初的设想是:开车绕着目标林区兜一圈,开着手机GPS,这样一下子不就把面积算出来了么?多聪明的脑袋!然而,身处真正的大森林,头一下子就大了,被震撼得蒙圈。参天大树,遮云蔽日,头顶看不到阳光,手机看不到信号,估计GPS得找NASA去链接了。沿着之前锯木厂筚路蓝缕开辟出来的通幽小径,车上颠簸了个把小时,来到小小的锯木厂,再往前走就没路了。那里的师傅告诉我们,你们才在森林的边缘呢。森林有多大,没有概念,真可谓是“只见树木,不见森林”啊。
可是,这还不是最让人气馁的。最让人气馁的是,林权证上列明只准你砍伐某种树,其它的树你可不能砍哦。亲,这意味着什么?这意味着林子虽大,属于你的树就那么几棵。这真的要你数树,要不你怎么估算储量呢?可是,你认得那树长得啥模样么?我们原打算划定一个区域,抽样数树,但人家森林官死活不进树林。他指了指手表,下午四点,又郑重地说了仨字,黑曼巴。我去!蛇儿晒了一天的太阳,觅食的时间到了。黑曼巴,毒蛇之王,其貌不扬,粗粗的身子,细细的脖子,小小的头,全身没有一丝冗余,一跃可达两米,直接攻击人或动物的头部,时速可达60多公里,绝对是天赋异禀的杀手啊。森林官说,明天一大早来吧,带着靴子。可是,行程表明天可是另有安排的,所以非洲尽调时间安排一定要宽裕啊。
此外,林权证上列明只准你砍伐某种树,也意味着不能像国内那样,风卷残云般一片砍过去,只能将那某种树砍倒后从森林里拖出来,因为你不能伤及无辜啊。这涉及到投资者要付出的人力成本、运输成本和产量输出。原始森林里的大树通常几个人才能合抱过来,拖出丛林得需要十三个壮士。
无法厘定储量,股权并购行不通,资产收购也行不通,最后只好变更为独家买卖关系,终于不用那么关心标的林区储量了。
森林里,天黑的快。森林的深处传来阵阵狼哭猿啼。对于车坏在前不着村后不着店的森林边缘,幸得丛林原著居民相助的感激暂留在心里,以后再讲吧。