解码中国法院判决在新加坡的承认和执行

2016年12月9日，南京市中级人民法院作出（2016）苏01协外认3号民事裁定，依据申请人高尔集团股份有限公司（Kolmar Group AG）的申请，裁定承认和执行新加坡高等法院于2015年10月22日作出的O13号民事判决。该裁定乃依照互惠原则审查后作出。那么，新加坡法院之前对我们中国法院到底何惠之有呢？且容我慢慢道来。

中国法院判决在新加坡获得承认和执行的路径分析

 

经查阅相关资料及结合我们的经验，我们理解，外国法院判决要想在新加坡获得承认和执行，主要存在三种路径：

第一，依据Reciprocal Enforcement of Commonwealth Judgments Act （《英联邦判决相互执行法》）进行承认或执行；

第二，依据Reciprocal Enforcement of Foreign Judgment Act （《外国判决相互执行法》）进行承认或执行；

第三， 根据普通法，基于外国判决在新加坡提起起诉进而间接获得执行。

 

其中，根据《英联邦判决相互执行法》规定，经登记的外国判决具有与新加坡高等法院作出的判决一样的效力和效果，但只适用于新加坡与其他英联邦国家之间判决和裁决的登记。

 

同样，《外国判决相互执行法》也规定了外国判决的登记和执行，但该法目前只适用于中国的香港。

 

在司法合作领域，中国和新加坡目前只签有《中华人民共和国和新加坡共和国关于民事和商事司法协助的条约》，但该条约只涉及送达司法文书、调查取证、承认与执行仲裁裁决和相互提供缔约双方有关民事和商事的法律及民事和商事诉讼方面司法实践的资料等方面的合作，并未涉及法院判决的承认与执行。

 

也就是说，中国大陆法院作出的判决只能通过上述第三种方式，即通过在新加坡提起诉讼的方式间接获得承认与执行。本文将通过解析新加坡高等法院的判例Giant Light Metal Technology (Kunshan) Co Ltd v Aksa Far East Pte Ltd（2014）SGHC16，对该种方式进行较为详细的阐述。该案也正是新加坡法院对中国法院的“惠”。

 

Giant Light Metal Technology (Kunshan) Co Ltd v Aksa Far East Pte Ltd（2014）SGHC16   搜索

 

 

 

 

 

背景简介

该案中，Giant Light Metal Technology (Kunshan) Co Ltd 是一家在中国设立的公司（为方便论述，下称“中国公司”），Aksa Far East Pte Ltd是一家于新加坡设立的公司（为方便论述，下称“新加坡公司”）。中国公司与新加坡公司签订合同购买机器设备。后因新加坡公司提供的机器设备不符合合同的要求，构成合同违约，中国公司将其告上法庭。2010年12月16日，苏州中院作出判决，判令新加坡公司向中国公司支付一定数目的金钱。接着，中国公司在新加坡高等法院提起诉讼，申请在新加坡执行该中国法院判决。

 

 

新加坡起诉案由

 

中国公司在新加坡法院起诉的案由是“debt claim” 或“action in debt” ，就是将中国法院的判决金额作为债务进行申索，提起债务之诉。

 

通常认为,外国判决只能在普通法法院（court of law）获得执行，而不是在衡平法院（court of chancery），这就使得诉讼需通过claim/action in assumpsit (简约之诉)之案由提起成为必要。简约之诉，就是针对违反简式合约的损失而提起的请求赔偿特定金额之诉。 

 

由于新加坡高等法院一般不会对merits of case （案件的实质问题或诉讼中的实体权利）进行审查，所以申请人通常向新加坡高等法院申请的是summary judgment （简易判决）。

新加坡法院的考量因素

 

在决定中国法院判决是否可在新加坡法律下获得承认和执行时，新加坡法院主要考量了以下因素：

 

第一，   为承认和执行中国法院判决之目的，中国法院是否对被告（新加坡公司）具有international jurisdiction（国际管辖权）；

第二，   原告（中国公司）是否满足“只有确定金额之外国判决方可被执行”之要求；

第三，   外国判决须为生效终局之判决；

第四，   外国判决非靠欺诈而获得；或

第五，   外国判决之执行不违背新加坡公共政策及自然正义。

在该案中，新加坡法院着重审查和论述了前两条。

 

中国法院的国际管辖

 

在决定国际管辖权事宜时，普通法通常不关心外国法院是如何根据自己的法律取得对当事方管辖权的，相反，应由判决申请执行地的法律决定。因此，在本案中，决定中国法院是否具有国际管辖权不是由中国法律决定，而是应由新加坡的国际私法来决定。

 

新加坡法院援引了英国的 Dicey, Morris and Collins on The Conflict of Laws (Lord Lawrence Collins gen ed) (Sweet Maxwell, 15th Ed, 2012) 第一卷中的段落14R-054论及外国法院被认为具有国际管辖权从而其作出的judgment in personam（对人判决）可被承认和执行的四种情况：

a.        外国诉讼提起时，败诉方身在该外国；

b.        在外国法庭的诉讼程序中，败诉方作为申索人或进行了反诉；

c.         败诉方通过自愿出庭，向外国法院提交（submit）管辖；

d.        在诉讼程序开始之前，就诉讼标的，败诉方已同意向外国法院提交管辖。

 

最终，新加坡法院以新加坡公司曾在中国法院出庭从而自愿提交中国法院管辖为由（voluntary submission to the PRC Court），认定中国法院具有国际管辖权。这里有一个有意思的插曲：中国公司最早于2005年在中国法院提起诉讼，新加坡公司应诉；然而，为庭外和解之目的，2007年中国公司撤诉；后和解未成，2008年中国公司以相同事由重新起诉，并通过外交途径将法庭文书送达至新加坡公司的注册地址，但这次新加坡公司闭关不战，不出庭，不应诉。但新加坡法院认为，为公平公正起见，可将新加坡公司2005年的出庭应诉提交管辖impute（转移）至2008年的诉讼中，从而认定新加坡公司自愿提交管辖，进而认定中国法院具有国际管辖权。

 

确定金额之中国判决

 

2010年中国法院判决的大致内容包括了解除合同，中国公司返还机器设备，新加坡公司向中国公司支付某数目的金钱、利息和费用。然而，新加坡公司一直未取回其机器，也未支付任何款项。在新加坡法庭上，双方律师激辩的焦点是：可执行的外国判决是否必须是纯金钱合同，以及包含其他非金钱义务的中国法院判决是否可被承认和执行。

新加坡法院认为，只要外国判决中的费用判令是最终、明确和确定的金钱判令，那么就可以针对该判决债务人提起债务之诉。中国法院判令原告归还机器设备，并未要求原告将设备运输至被告选择的地点，相反，收取机器设备应是被告的义务。因此，被告向原告支付中国法院判决金额的义务在新加坡是可予以强制执行的。

 

新加坡高等法院判决

 

最终，新加坡高等法院判决：被告新加坡公司向原告中国公司支付：应付原告的中国法院判决金额，其应承担的中国法庭费用，前述判决金额及法庭费用的相关利息，以及未达成一致的应税费用。

 

中国法院作出的调解书是否属于新加坡可承认和执行的法院判决呢？

 

在新加坡高等法院2016年的案例Shi Wen Yue v Shi Minjiu and another [2016] SGHCR 8中，Assistant Registrar认为，“民事调解书”（mediation paper）不是判决书，但是其可作为协议在新加坡执行，因为被告对原告的申索已无可行之抗辩。于是，法院对此作出了支持原告的简易判决。

但是，2016年7月12日，被告进行上诉，新加坡高等法院准许了其上诉。有兴趣者，可关注该案之进展。

 

普通法系的其他国家

 

新加坡高等法院在本案中大量援引了英国国际私法的规则以及案例，因此，中国法院判决也完全可以通过同样的方式在英国获得承认和执行。

其实不止新加坡和英国，据了解，中国法院判决就有根据美国Uniform Foreign Money-judgments Recognition Act （《统一外国金钱判决认可法》）在美国获得承认和执行的案例；加拿大最高法院判例Beals v Saldanha [2003] 3 SCR 416对外国判决在加拿大获得承认和执行有着详细的论述，这也为中国法院判决在加拿大申请承认和执行提供了参照。

 

“合于利而动，不合于利而止。”，相信不远的将来会有越来越多的国家承认和执行中国的法院判决。