最近有为数不少的境外上市公司向我们咨询以“股东贷款”形式将境外资金借给境内WFOE使用的相关问题。咨询过程中，我们发现，客户们往往以国内的民间借贷为参照进行理解的，认为只要资金用于生产经营活动、年利率不超过36%等等即可。

其实，WFOE向其境外股东借款属于“外债”的范畴，有其自己的一套规则。

WFOE的跨境融资模式

目前，WFOE向其股东借款有两种模式可以选择：

1、投注差管理模式。外商投资企业跨境融资额度的上限=（投资总额-注册资本）X外方股东注册资本到位比例。比如说，WFOE登记备案的投资总额为1000万，注册资本为500万，外方注册资本50%已经实缴，那么WFOE可向HK公司借款的额度为（1000-500）X50%=250万。

2、宏观审慎模式。跨境融资风险加权余额上限=资本或净资产X跨境融资杠杆率X宏观审慎调解参数。基本上是，可融资的额度上限为净资产的2倍，需要提供最近一期经审计的净资产数据。比如，WFOE经审计的净资产为500万，那么WFOE可向HK公司借贷的额度为500X2=1000万。

上述第2种模式自《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕第9号）发布之日（2017年1月11日）起，为外商投资企业、外资金融机构设置一年过渡期，过渡期内外商投资企业、外资金融机构可在现行跨境融资管理模式和本通知模式下任选一种模式适用。过渡期结束后，外资金融机构自动适用本通知模式。外商投资企业跨境融资管理模式由中国人民银行、国家外汇管理局根据本通知总体实施情况评估后确定。

因此，WFOE需要综合考虑登记备案的投资总额与注册资本的差额、外方股东注册资本到位比例、企业净资产数值，来决定采用哪一种借款方法更有利于满足客户的融资需求。

那些未曾留意的窘境

注册资本认缴尚未实缴的WFOE。目前尚无法选择投注差管理模式，但注册资本都未缴纳，估计企业都无初步运营的启动资金，净资产也是够呛，宏观审慎模式也选不了，一句话：外债难，难于上青天。

投资总额和注册资本相同的WFOE。这些企业设立的时候大多数是找代理公司做的（估计嫌律师费贵），也就没人会跟他们介绍投资总额和注册资本的含义和意义。当然，企业的净资产不错也还是可以实现境外融资的。

外商投资房地产企业。房地产企业说我净资产大啊，但不好意思，银发〔2017〕第9号明文规定宏观审慎模式不适用于房地产企业。那么，采用投注差模式呢？我们只能说法规上是允许的，但外管给不给你办理我们就不好作评论了。