之所以选这个题目，是因为自己这几年起草了不少股权并购协议；股权并购协议里对股权转让方的承诺不可谓不严苛、全面，但看到英国最高院的Wood V Capita Insurance Services，还是眼前一亮。感叹：智者千虑，必有一失。

Wood V Capita Insurance Services一案中，Wood先生和Capita Insurance Services公司（“Capita”）签署了关于某保险公司的股权转让协议。股权转让协议中，要求Wood先生应就“标的保险公司因在英国金融服务管理局（“FSA”）登记的索赔或投诉导致的或遭受的所有诉讼、法律程序、损失、索赔、损害、成本、费用、收费以及被要求支付的所有罚款、赔偿或补救行动或款项”，向Capita做出弥偿。

然而，交易之后两年，标的保险公司发现自己在股权并购前曾向客户多收取了不菲金额的保险费用，于是向FSA“自首”，FSA要求标的保险公司向客户作出250万英镑的赔偿。

于是，Capita依据股权转让协议的前述条款向Wood先生提起索赔。Wood先生抗辩说，FSA要求标的保险公司向客户作出的赔偿是由“自我举报”（self-reporting）导致的，而不是“索赔或投诉”导致的，根据股权转让协议不在其承诺弥偿的范围之内。

商业法庭认为“自我举报”（self-reporting）应在承诺弥偿的范围之内。上诉法院认为，根据协议条款的语言，除非是由于在FSA登记的索赔或投诉的原因导致，否则Wood先生不应弥偿。显然，“自我举报”并不囊括在索赔或投诉的范围之内。最高法院支持了Court of Appeal的判决，认为该等弥偿条款不明晰，而该等不明晰本可避免的（“avoidably opaque”）。最高法院结合案件事实来评估弥偿条款的范围和含义。根据弥偿条款和保证条款的互动关系，最高法院认为弥偿条款条款提供的额外保护只有其规定的具体情形才可触发。

出现这种情况，或许是客户交易未聘请律师进行事先的尽职调查，抑或是律师的尽职调查的程度不够细致，原因已不可知。

但是，作为律师，在处理弥偿和保证等条款时，应时刻保有战战兢兢如履薄冰的态度。技术层面上，作为受让方的律师，不妨尽可能多地使用sweeping clause（扫尾条款），用词也不妨legalese一点，诸如any and all；相反，作为转让方的律师，条款的用词和指向则不妨具体一些，尽可能将承诺和弥偿引向具体的事件或情形。